Överlåtelse av verksamhet i Spanien: avtal, steg och viktiga klausuler

Bor du i Sverige, Norge eller Danmark och funderar på att överlåta en verksamhet (traspaso de negocio) på Costa Blanca, antingen för att sälja din egen eller för att ta över en som redan är igång? Då är det första steget att veta vad som ska skrivas under och i vilken ordning. En bar, en restaurang eller en butik byter ägare genom ett överlåtelseavtal (contrato de traspaso de negocio) som samlar hela affären.

På Torrevieja Consult har vi i många år hjälpt skandinaviska kunder med deras ärenden i Spanien, och vi pratar ditt språk. I den här artikeln går vi igenom hur en överlåtelse går till, vad avtalet bör innehålla, vad lagen säger när lokalen är hyrd och vilka steg vi brukar rekommendera.

Det glädjande är att processen är mer ordnad än den ser ut. Med god tid, uppdaterade handlingar och en tydlig tidsplan går ägarbytet lugnt till, och alla parter är informerade hela vägen.

Om du fortfarande funderar på att starta eget från grunden kan du först läsa vår guide om hur du startar företag i Spanien och genomgången av vad det kostar att starta företag i Spanien. Här fokuserar vi på överlåtelsen: avtalet, lokalen och stegen.

Vad är en överlåtelse av verksamhet och hur fungerar den?

En överlåtelse (traspaso) innebär att en verksamhet i drift lämnas över: nuvarande ägare överför till en annan person eller ett bolag både själva verksamheten och det som får den att fungera, som inventarier, varulager och kundkrets och, när det är aktuellt, hyresavtalet för lokalen.

När det gäller moms skiljer den spanska skattemyndigheten (Agencia Tributaria) mellan två situationer. Om det som överförs är en självständig ekonomisk enhet (unidad económica autónoma), alltså en helhet som kan fungera på egen hand, faller överlåtelsen utanför momsen. Säljs bara enskilda tillgångar kan affären omfattas av moms, och därför är det klokt att gå igenom varje fall innan du skriver under.

Överlåtelseavtalet: vad bör det innehålla?

Avtalet beskriver vad som överlåts, till vilket pris och på vilka villkor. Letar du efter en mall för överlåtelseavtal eller ett avtal i PDF-format hittar du generella mallar, och de bör alltid anpassas efter den aktuella verksamheten, lokalen och de som skriver under.

Ett praktiskt tips: be om en undertecknad inventarieförteckning, som hjälper till att undvika diskussioner på tillträdesdagen, och gå igenom verksamhetens bokföring och bokslut innan ni kommer överens om priset. Då vet du vad du faktiskt köper och kan förhandla med underlag.

Överlåtelse i hyrd lokal: vad säger lagen?

Ligger verksamheten i en hyrd lokal hör överlåtelseavtalet ihop med överlåtelsen av hyresavtalet. Den spanska hyreslagen (Ley de Arrendamientos Urbanos, LAU) betraktar hyresavtal för kommersiell eller yrkesmässig verksamhet som hyra för annat ändamål än bostad, och de styrs av parternas vilja och, i andra hand, av lagens egna regler (artiklarna 3 och 4.3).

Därför är det första steget att läsa ditt hyresavtal. Om det inte säger något annat ger artikel 32.1 i LAU en hyresgäst som bedriver näringsverksamhet möjlighet att överlåta hyresavtalet utan hyresvärdens samtycke. Kontrollera därför före undertecknandet om avtalet innehåller en avvikande klausul.

Det som kallas överlåtelseersättning för lokalen (derecho de traspaso) går hand i hand med särskilda regler i artikel 32 i LAU, som vi har sammanfattat i den här tabellen:

Källa: Ley 29/1994 de Arrendamientos Urbanos, art. 32 (BOE).

Håller du tidsfristen känns det tryggt: lagen ger hyresvärden möjlighet att häva avtalet om överlåtelsen inte följer artikel 32 (art. 35). Därför rekommenderar vi att du skickar ett formellt meddelande i tid, så att datumet kan styrkas, och att du sparar kvittot.

Så går en överlåtelse till steg för steg

Undrar du hur en verksamhet överlåts? Det här är den ordning vi brukar rekommendera, oavsett om du vill sälja din verksamhet eller köpa en som redan är igång. Det handlar om sex enkla steg.

1. Gå igenom verksamheten innan du kommer överens om något

Be om bokföringsunderlag, bokslut för de senaste åren, gällande avtal och uppgifter om lokalens tillstånd (licencias). Kontrollera också om det finns obetalda skulder som bör skrivas in i avtalet.

2. Läs hyresavtalet och prata med hyresvärden

Gå igenom hyran, avtalstiden och klausulerna om överlåtelse. Om verksamheten ligger i en hyrd lokal är det bra att ta kontakt med hyresvärden i förväg, så att meddelandet inte kommer som en överraskning.

3. Kom överens om priset och skriv ner det ni enats om

Bestäm pris, betalningsplan och vilken inventarieförteckning som ingår. Ju mer detaljerad överenskommelsen är, desto enklare blir det att skriva själva avtalet.

4. Skriv under överlåtelseavtalet

När allt är genomgånget undertecknar båda parter avtalet, och verksamheten lämnas över på det avtalade datumet. Spara en påskriven kopia av avtalet och av inventarieförteckningen, eftersom du behöver dem i de följande stegen.

5. Meddela förändringen till dem som berörs

Meddela överlåtelsen till hyresvärden inom den månad som LAU anger. Hör med din kommun (ayuntamiento) vilket förfarande som gäller för verksamhetens tillstånd, och informera leverantörer och kunder om det nya ägarförhållandet.

6. Ta hand om ärendena hos den spanska skattemyndigheten

Säljaren anmäler att verksamheten upphör med modelo 036, inom en månad från upphörandet. Fram till det faktiska upphörandet lämnar säljaren in modelo 303 som vanligt, och lämnar in den årliga sammanställningen (modelo 390) för det år då verksamheten upphörde. Köparen förbereder under tiden att starta verksamheten i sitt eget namn.

Hur går det med de anställda i verksamheten?

Har verksamheten personal är det klokt att reda ut den frågan före undertecknandet. Den ekonomiska enhet som överlåts kan omfatta de anställda, och hur deras avtal hanteras beror på varje enskilt fall, så vi går igenom det tillsammans med dig och din arbetsrättsliga rådgivare. Ska du anställa själv förklarar vi hur du registrerar en anställd i Spanien.

Handlingar som är bra att samla ihop före undertecknandet

Det här är de handlingar vi brukar be om för att förbereda en överlåtelse i lugn och ordning:

• Id-handlingar för parterna och, om det är ett bolag, bolagshandlingar och fullmakter för den som undertecknar.
• Hyresavtal för lokalen och kvitto på depositionen.
• Bokföring och bokslut för de senaste åren.
• Detaljerad inventarieförteckning över inredning, maskiner och varulager.
• Tillstånd och licenser för verksamheten.
• Avtal med leverantörer och abonnemang.
• Förteckning över skulder och obetalda fakturor på överlåtelsedagen.
• Anställningsavtal, om det finns personal.

Torrevieja Consult följer dig genom din överlåtelse

Torrevieja Consult är en juridisk och skatterelaterad rådgivningsbyrå med svensktalande personal och många års erfarenhet på Costa Blanca. Vi förklarar varje dokument och varje tidsfrist på ett tydligt sätt, på ditt eget språk, så att du kan fatta dina beslut med trygghet.

Funderar du på att överlåta eller köpa en verksamhet i Spanien? Berätta om ditt ärende i formuläret på vår webbplats så går vi igenom det tillsammans, i lugn och ro och på svenska. Varje överlåtelse är olika: tala med din rådgivare om just ditt fall innan du skriver under.

Informationskällor

• Ley 29/1994 de Arrendamientos Urbanos, artiklarna 3, 4, 32 och 35 (BOE)
• Transmisión del negocio (Agencia Tributaria)

Vanliga frågor om överlåtelse av verksamhet

Vad är en överlåtelse av verksamhet?

Det är när en verksamhet i drift lämnas över till en annan person eller ett bolag, tillsammans med det som får den att fungera: inventarier, varulager, kundkrets och, när det är aktuellt, hyresavtalet för lokalen.

Behöver jag hyresvärdens tillstånd för att överlåta en verksamhet i hyrd lokal?

Om avtalet inte säger något annat tillåter LAU att hyresavtalet överlåts utan hyresvärdens samtycke när det rör näringsverksamhet, med ett formellt meddelande inom en månad. Kontrollera om ditt avtal innehåller en avvikande klausul.

Kan hyresvärden höja hyran om jag överlåter verksamheten?

LAU ger hyresvärden rätt att höja hyran med 20 % om hyresavtalet överlåts eller hela lokalen hyrs ut i andra hand, och med 10 % vid uthyrning i andra hand av en del av lokalen.

Tillkommer moms vid en överlåtelse av verksamhet?

Enligt Agencia Tributaria faller överlåtelsen av en självständig ekonomisk enhet, som kan fungera på egen hand, utanför momsen. Säljs enskilda tillgångar kan affären omfattas av moms.

Vad ska jag meddela till skattemyndigheten när jag överlåter min verksamhet?

Säljaren anmäler upphörandet med modelo 036 inom en månad från upphörandet. Fram till det faktiska upphörandet lämnas modelo 303 in som vanligt, och den årliga sammanställningen (modelo 390) lämnas in för det år då verksamheten upphörde.

Vad ska ett överlåtelseavtal innehålla?

Parterna, det som överlåts med inventarieförteckning, priset och betalningsplanen, hyresavtalet för lokalen, obetalda skulder, personalen och tillträdesdagen.

Datum för kontroll av regelverket: 30/10/2026. Uppgifterna har kontrollerats mot BOE och Agencia Tributaria detta datum.