Juridiska skillnader mellan att öppna en filial eller bilda ett dotterbolag i Spanien

Om ditt svenska företag vill verka i Spanien är ett av de första besluten hur ni ska göra det. Att öppna en filial i Spanien och att bilda ett dotterbolag är de två vanligaste vägarna, men de går inte att likställa: var och en innebär olika juridiskt ansvar, olika beskattning och olika administrativ börda.På Torrevieja Consult hjälper vi svenska och skandinaviska företag att välja rätt struktur för att etablera sig på den spanska marknaden och sköter alla formaliteter, notariella, skattemässiga och gentemot handelsregistret, från första dagen. I den här artikeln förklarar vi vad varje bolagsform innebär, deras juridiska och skattemässiga skillnader, och hur ni väljer den som passar er verksamhet bäst.

Vad är en filial i Spanien?

En filial är en sekundär etablering av ert svenska bolag, utan egen juridisk person. Juridiskt sett är den samma juridiska person som moderbolaget: den delar dess verksamhetsföremål, och alla rättigheter och skyldigheter som uppstår i Spanien vilar direkt på det utländska bolaget.Filialen måste registreras i det spanska handelsregistret (Registro Mercantil) som en etablering av ett utländskt bolag och ha en permanent representant i Spanien, ansvarig för dess förvaltning och juridiska representation gentemot kunder, leverantörer och myndigheter. Bokförings- och skattemässigt integreras resultaten i moderbolagets bokföring i Sverige, även om filialen måste föra egna register över sin verksamhet i Spanien.

Vad är ett dotterbolag i Spanien?

Ett dotterbolag är däremot ett spanskt aktiebolag med egen juridisk person, oberoende av det svenska moderbolaget, vanligtvis bildat som ett Sociedad Limitada (S.L., motsvarande ett svenskt aktiebolag). Det svenska bolaget agerar som majoritetsägare eller enda ägare, men dotterbolaget tecknar avtal, anställer personal och tar på sig skyldigheter i eget namn.För att bilda det krävs ett offentligt bolagsavtal hos notarie och registrering i handelsregistret. Moderbolaget måste skaffa ett NIE (spanskt personnummer för utlänningar) för att kunna stå som ägare i aktiekapitalet, och dotterbolaget måste uppfylla alla bokförings- och skattemässiga skyldigheter som gäller för varje spanskt bolag: föra bokföring enligt den allmänna redovisningsplanen, lämna in årsredovisning och deklarera moms, bolagsskatt och källskatter.

Skillnad mellan filial och dotterbolag

Tabellen nedan sammanfattar de väsentliga skillnaderna mellan de två bolagsformerna:

Ansvar för filialen jämfört med dotterbolaget

Den viktigaste skillnaden, och den som bör väga tyngst i ert beslut, är ansvaret. Eftersom en filial saknar egen juridisk person är dess ansvar obegränsat: ert svenska bolag ansvarar direkt, med hela sin förmögenhet, för de skulder och förpliktelser som filialen genererar i Spanien.Med ett dotterbolag är det tvärtom. Eftersom det rör sig om en oberoende enhet begränsas moderbolagets ansvar till det tillskjutna kapitalet, förutom i undantagsfall där bolagsslöjan lyfts. Det är därför många internationella företag, även de som verkar kortsiktigt, väljer att bära dotterbolagets högre administrativa börda i utbyte mot att skydda moderbolagets förmögenhet.

Beskattning av filial jämfört med dotterbolag

Filialen beskattas i Spanien genom skatten för inkomster för personer som inte är bosatta i landet (IRNR), i egenskap av fast driftställe, endast på de inkomster som kan hänföras till dess spanska verksamhet. Skattesatsen är 25 %, samma som bolagsskatten, men beskattningsunderlaget begränsas till de resultat som genereras i Spanien, vilket kan vara fördelaktigt om er verksamhet där bara utgör en del av den globala verksamheten. Dessutom räknas överföring av vinster till Sverige inte som utdelning, vilket förenklar hemtagningen av vinsterna.Dotterbolaget beskattas däremot som ett bosatt bolag för sin globala inkomst. Den generella skattesatsen är 25 %, men i praktiken betalar de flesta små och medelstora dotterbolag mindre: mikroföretag, med en omsättning under 1 miljon euro, beskattas 2026 med 19 % på de första 50 000 € av beskattningsunderlaget och 21 % på resten, och små och medelstora företag, med en omsättning mellan 1 och 10 miljoner euro, beskattas med 23 %.Om dotterbolaget dessutom är nybildat tillämpas en reducerad skattesats på 15 % under de två första räkenskapsåren med positivt beskattningsunderlag, oavsett storlek. Om dotterbolaget delar ut utdelning till det svenska moderbolaget kan en källskatt på 19 % tillämpas, även om EU:s moder-dotterbolagsdirektiv tar bort denna källskatt när ägarandelen är minst 10 % och vissa krav på innehavstid är uppfyllda, vilket är särskilt relevant för en svensk koncern med moderbolag inom EU.

Hur man bildar ett dotterbolag i Spanien

Att bilda ett dotterbolag kräver flera steg, som under normala förhållanden tar mellan fyra och åtta veckor:

1. Skaffa NIE för moderbolaget och dess företrädare, en till tre veckor.
2. Negativt namnintyg hos det centrala handelsregistret, tre till fem arbetsdagar.
3. Öppna bankkonto och betala in det lägsta aktiekapitalet, 3 000 € för ett S.L., en till två veckor.
4. Upprätta det offentliga bolagsavtalet hos notarie, en till tre dagar.
5. Betala ITPAJD-skatten och få det preliminära skatteregistreringsnumret (CIF), en eller två dagar.
6. Registrering i handelsregistret, då bolaget får full juridisk personlighet, en till tre veckor.

Registrering av en utländsk filial i handelsregistret

Att registrera en utländsk filial i handelsregistret är en enklare process. Det krävs ett offentligt öppningsavtal hos en spansk notarie, tillsammans med apostillerad dokumentation från det svenska moderbolaget: bolagsordning, gällande stadgar, utnämning av styrelseledamöter och fullmakter för filialens representant i Spanien. Det som registreras i handelsregistret är inte det utländska bolaget i sig, utan dess etablering på spanskt territorium.Den vanliga tidsfristen är två veckor till tre månader, beroende på hur komplicerat det är att samla in och apostillera dokumentationen från Sverige och samordningen med det register som gäller för filialens säte.

Fördelar med dotterbolag jämfört med filial

För ett svenskt bolag som planerar en stabil närvaro i Spanien erbjuder dotterbolaget flera fördelar jämfört med filialen:

• Verklig operativ självständighet, utan att behöva dagliga godkännanden från moderbolaget.
• Bättre image gentemot kunder, leverantörer och myndigheter, som ofta föredrar att arbeta med ett bolag registrerat i Spanien.
• Tillgång till offentliga upphandlingar som är förbehållna bolag legalt etablerade i landet.
• Begränsat ansvar för det svenska moderbolaget.
• Skatteoptimering i europeiska koncernstrukturer, tack vare moder-dotterbolagsdirektivet.

Filialen är däremot fortfarande ett rimligt val när verksamheten i Spanien är tillfällig eller begränsad i omfattning, när moderbolaget vill behålla centraliserad kontroll utan att skapa en oberoende enhet, eller när administrativ enkelhet väger tyngre än skydd av förmögenheten.

Fast driftställe: ett annat alternativ att överväga

Utöver filial och dotterbolag finns även figuren fast driftställe (EP), som regleras mer av spansk skattelagstiftning än av bolagsrätten. Det innebär att bedriva ekonomisk verksamhet i Spanien, genom ett kontor, en verkstad, ett lager eller en annan fast anläggning, utan att skapa något bolag.Ett fast driftställe kräver ingen registrering i handelsregistret, men behöver ett skatteregistreringsnummer (NIF), måste uppfylla sina skattemässiga skyldigheter och, om det anställer personal, registreras som arbetsplats hos socialförsäkringsmyndigheten. Det har ingen egen juridisk person: det juridiska och ekonomiska ansvaret vilar direkt på det svenska bolaget.

Torrevieja Consult hjälper er i er expansion till Spanien

På Torrevieja Consult hjälper vi svenska och skandinaviska företag att välja mellan filial, dotterbolag eller fast driftställe, och sköter hela bildandet, från moderbolagets NIE till registreringen i handelsregistret. Vår internationella skatterådgivning i Torrevieja sköter beskattningen i Spanien, och om ni föredrar att lägga ut hela den löpande hanteringen har vi helhetslösningar för företag.

Vill ni veta vilken struktur som passar er för att etablera er på den spanska marknaden? Kontakta oss så går vi igenom det tillsammans.

Vanliga frågor om filial och dotterbolag i Spanien

Vad är en filial i Spanien?

Det är en sekundär etablering av ett utländskt bolag, utan egen juridisk person, som delar samma verksamhetsföremål som moderbolaget och vars rättigheter och skyldigheter vilar direkt på detta.

Vad är ett dotterbolag och hur skiljer det sig från moderbolaget?

Ett dotterbolag är ett oberoende spanskt bolag, med egen juridisk person, vars kapital helt eller till största delen ägs av det utländska moderbolaget, men som verkar självständigt och ansvarar med sin egen förmögenhet.

Kan en filial anställa personal i Spanien?

Ja. Den kan anställa personal enligt spansk arbetsrätt, även om anställningsförhållandet formellt är med moderbolaget. Detta kan skapa komplikationer vid arbetstvister eller om moderbolaget blir insolvent.

Hur mycket minsta aktiekapital behöver jag för att bilda ett dotterbolag i Spanien?

För ett Sociedad Limitada är minsta aktiekapitalet 3 000 €, som måste betalas in fullt ut vid bildandet. En filial kräver däremot inget minsta aktiekapital.

Vilka skatter betalar ett utländskt dotterbolag i Spanien?

Bolagsskatt: 25 % om det är ett stort bolag, eller reducerade satser om det är ett litet eller medelstort företag respektive mikroföretag (19-23 % beroende på omsättning under 2026), eller 15 % under de två första räkenskapsåren med positivt beskattningsunderlag om det är nybildat. Till detta kommer moms för verksamheten och källskatt på de anställdas löner.

Går det att omvandla en filial till ett dotterbolag senare?

Det finns ingen direkt juridisk mekanism för omvandling. I praktiken måste man bilda ett nytt bolag, det blivande dotterbolaget, och överföra filialens avtal, tillgångar och anställningsförhållanden till detta, varefter filialen avregistreras från handelsregistret.

Vilket ansvar tar det svenska moderbolaget på sig om det öppnar en filial i Spanien?

Ett obegränsat ansvar. Eftersom filialen saknar egen juridisk person ansvarar det svenska bolaget direkt, med hela sin förmögenhet, för de skulder och förpliktelser som filialens verksamhet genererar i Spanien.