En aktiekapitalökning är den juridiska mekanism som gör det möjligt för ett bolag att öka sina egna resurser, antingen för att finansiera ett projekt, ta in en ny delägare eller stärka sin soliditet gentemot banker och leverantörer.

Många skandinaviska kunders företag i Spanien startar med ett minimalt aktiekapital och behöver öka det när verksamheten växer eller när de vill ta in en investerare.

Det handlar inte om en enkel bokföringsåtgärd: det innebär en ändring av bolagsordningen och måste uppfylla strikta krav enligt den spanska bolagslagen (Ley de Sociedades de Capital), från beslutet i bolagsstämman till registreringen i handelsregistret (Registro Mercantil). Att göra fel kan skapa giltighetsproblem gentemot tredje part eller konflikter mellan delägare på grund av utspädning av deras andelar.

På Torrevieja Consult hjälper vi skandinaviska företag och egenföretagare i Torrevieja och på Costa Blanca med bolagsbildning och bolagsrättslig förvaltning, och vi arbetar på spanska, svenska och engelska. I den här artikeln förklarar vi vilka typer som finns, vilka steg som ska följas och hur en aktiekapitalökning bokförs i ett spanskt aktiebolag (SL).

Vad är en aktiekapitalökning?

En aktiekapitalökning innebär att man höjer det aktiekapital som anges i bolagets bolagsordning, antingen genom att skapa nya andelar eller aktier, eller genom att höja det nominella värdet på de befintliga.

Aktiekapitalet representerar delägarnas insatser och avgör varje delägares ägarandel i bolaget.

Om man höjer det nominella värdet på befintliga andelar kan en ny delägare bara komma in om det samtidigt sker en överlåtelse av andelar mellan befintliga delägare. Därför är det vanligaste sättet att ta in en extern investerare att skapa nya andelar.

Vanliga skäl att öka aktiekapitalet i en SL

Ett företag överväger vanligtvis en aktiekapitalökning när det behöver:

• Finansiera expansion av verksamheten eller en betydande investering, utan att ta banklån.
• Sanera ackumulerade förluster, när aktiekapitalet har blivit negativt.
• Ta in en ny delägare eller strategisk investerare, som tillför resurser i utbyte mot andelar.
• Stärka det egna kapitalet gentemot banker, leverantörer eller för att uppfylla kapitalkrav i vissa offentliga upphandlingar.
• Omvandla en skuld till kapital, när en delägare eller borgenär har lånat ut pengar till bolaget.

Olika typer av aktiekapitalökning

Det finns flera sätt att öka aktiekapitalet, och inte alla innebär att nytt kapital faktiskt tillförs bolaget:

Vid ökning med medel från reserver måste det tidigare aktiekapitalet vara fullt inbetalt, eftersom kapitalet inte kan höjas om det finns andelar som delvis är obetalda.

Den spanska bolagslagen anger dessutom exakt vilka reserver som får användas för denna typ av ökning, med utgångspunkt i en balansräkning som godkänts av bolagsstämman inom de sex föregående månaderna.

Vid kvittning av fordringar kräver lagen att de fordringar som omvandlas till kapital i en SL ska vara förfallna till betalning i sin helhet.

Om ditt bolag fortfarande befinner sig i uppstartsfasen är det klokt att först granska hur det ursprungliga aktiekapitalet fastställdes vid bolagsbildningen, eftersom den utgångspunkten avgör hur stort utrymme du har innan en kapitalökning blir nödvändig. 

Företrädesrätten till teckning och utspädning av delägare

Innan nya andelar kan erbjudas till utomstående har befintliga delägare rätt att teckna dem först, under en period på minst 15 dagar i spanska aktiebolag (SL). Denna rättighet, kallad företrädesrätt till teckning, skyddar delägarna mot att förlora inflytande i bolaget.

Om en delägare inte utnyttjar denna rättighet och nya delägare eller investerare kommer in, minskar hens ägarandel även om antalet andelar hen innehar förblir detsamma: detta kallas utspädning. Därför är det klokt att, innan en ökning godkänns, undersöka hur kapitalet kommer att fördelas efter genomförandet, inte bara den finansiella effekten.

När nya andelar emitteras till ett pris som är högre än det nominella värdet, kallas skillnaden teckningspremie (prima de asunción), och den används för att förhindra att nya delägare kommer in på förmånligare villkor än grundarna.

Så genomförs en aktiekapitalökning steg för steg

• Beslut i bolagsstämman: beloppet, typen av ökning, teckningspriset för de nya andelarna och tidsfristen för att utnyttja företrädesrätten godkänns. I ett enmansbolag fattas beslutet av den enda delägaren och ska dokumenteras på samma sätt.
• Teckningsperiod: befintliga delägare har minst 15 dagar på sig att teckna de nya andelarna; de kan frivilligt avstå från denna rättighet.
• Inbetalning: tecknarna tillför pengarna eller egendomen i fråga. Vid kontanta tillskott måste den föregående insättningen styrkas; vid apportegendom ska den tillförda egendomen beskrivas och värderas.
• Offentlig handling hos notarie: styrelsen upprättar beslutet som en offentlig handling (escritura pública), och intygar att samtliga krav är uppfyllda.
• Registrering i handelsregistret: handlingen ska registreras inom 2 månader från undertecknandet. Ökningen får verkan gentemot tredje part först från och med registreringen, inte tidigare.
• Uppdatering av delägarregistret, för att spegla vem som äger vilka andelar efter genomförandet.

Hur en aktiekapitalökning bokförs

Kapitalökningen bokförs direkt i bolagets egna kapital. De kostnader som operationen medför (notarie, handelsregister och relaterade tjänster) bokförs också mot eget kapital, inte som en kostnad för räkenskapsåret.

När ökningen inkluderar en teckningspremie, bokförs skillnaden mellan det nominella värdet och det betalda priset som en särskild premiereserv, skild från själva aktiekapitalet.

Vid kvittning av fordringar med betydande delägare är det klokt att granska det tillämpliga redovisningskriteriet från fall till fall, eftersom det kan finnas specifika nyanser beroende på transaktionens struktur.

Skattemässiga aspekter av en aktiekapitalökning

Aktiekapitalökningar (kontanta, apportegendom, genom kvittning av fordringar eller med medel från reserver) är undantagna från stämpelskatten (Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados, IAJD).

Detta undantag innebär inte alltid att man slipper lämna in motsvarande skattedeklaration till myndigheten, så det är klokt att bekräfta med din rådgivare om just din transaktion kräver att undantaget deklareras formellt innan ärendet avslutas.

Minsta aktiekapital i ett spanskt aktiebolag (SL)

Ett spanskt aktiebolag (SL) kan idag bildas med ett minsta aktiekapital på 1 euro.

Så länge aktiekapitalet och den lagstadgade reserven tillsammans inte når 3 000 euro gäller dock särskilda regler: bolaget måste avsätta minst 20 % av vinsten till den lagstadgade reserven tills den summan nås, och om bolaget likvideras utan tillräckliga tillgångar kan delägarna bli solidariskt ansvariga för mellanskillnaden upp till 3 000 euro.

Detta är en av anledningarna till att många bolag som bildats med ett symboliskt kapital senare väljer att öka det, när verksamheten redan genererar verklig aktivitet och man vill stärka bilden av soliditet gentemot banker och leverantörer.

Så stärker vi ditt bolags kapital tillsammans med dig

På Torrevieja Consult hjälper vi skandinaviska företag och egenföretagare på Costa Blanca genom hela processen vid en aktiekapitalökning: från att välja lämpligaste typ till att samordna bolagsstämmans beslut, den notariella handlingen och registreringen.

Vi arbetar på spanska, svenska och engelska, och har i mer än 30 år hjälpt familjeföretag och skandinaviska bolag att växa i Spanien med juridisk trygghet. Om ditt företag i Torrevieja behöver stärka sitt kapital eller ta in en ny delägare, kontakta oss innan bolagsstämman kallas samman.

Vanliga frågor om aktiekapitalökning

Vad är en aktiekapitalökning i en SL?

Det är en höjning av det aktiekapital som anges i bolagsordningen, genom att skapa nya andelar eller höja det nominella värdet på befintliga.

Vilka skatter betalar man vid en aktiekapitalökning?

Aktiekapitalökningar är undantagna från stämpelskatten. Det är klokt att bekräfta med din rådgivare om det krävs en skattedeklaration som anger detta undantag.

Hur bokförs en aktiekapitalökning?

Den bokförs direkt i bolagets eget kapital, och kostnaderna kopplade till transaktionen bokförs också mot eget kapital, inte som en kostnad för räkenskapsåret.

Vad är utspädning och hur påverkar det befintliga delägare?

Det är den minskning av ägarandel som en delägare drabbas av när nya delägare eller investerare kommer in och hen inte utnyttjar sin företrädesrätt till teckning av de nya andelarna.

Kan en SL öka sitt kapital utan nya delägare?

Ja. Befintliga delägare kan öka kapitalet sinsemellan, genom kontanta tillskott, apportegendom, medel från reserver eller kvittning av fordringar, utan att behöva ta in någon utomstående.

Hur lång tid har man på sig att registrera ökningen i handelsregistret?

Den notariella handlingen för ökningen ska registreras i handelsregistret inom 2 månader från undertecknandet hos notarien.