Diferencias legales entre abrir una sucursal en España o crear una empresa filial
Si tu empresa sueca quiere operar en España, una de las primeras decisiones que debes tomar es cómo hacerlo. Abrir una sucursal en España y crear una empresa filial son las dos vías más habituales, pero no son intercambiables: cada una implica una responsabilidad legal, una fiscalidad y una carga administrativa distintas.En Torrevieja Consult ayudamos a empresas suecas y escandinavas a elegir la estructura correcta para entrar en el mercado español y a gestionar todos los trámites, notariales, fiscales y de Registro Mercantil, desde el primer día. En este artículo te explicamos qué es cada figura, sus diferencias legales y fiscales, y cómo elegir la más adecuada para tu negocio.¿Qué es una sucursal en España?
Una sucursal es un establecimiento secundario de tu empresa sueca, sin personalidad jurídica propia. Es, legalmente, la misma persona jurídica que la sociedad matriz: comparte su objeto social, y todos los derechos y obligaciones que genere en España recaen directamente sobre la empresa extranjera.La sucursal debe inscribirse en el Registro Mercantil español como establecimiento de entidad extranjera y contar con un representante permanente en España, encargado de su gestión y de la representación legal ante clientes, proveedores y administraciones. A nivel contable y fiscal, sus resultados se integran en la contabilidad de la matriz en Suecia, aunque debe llevar registros propios de sus operaciones en España.¿Qué es una empresa filial en España?
Una filial es, al contrario, una sociedad mercantil española con personalidad jurídica propia e independiente de la matriz sueca, normalmente constituida como Sociedad Limitada (S.L.). La empresa sueca actúa como socia mayoritaria o única, pero la filial firma contratos, contrata personal y asume obligaciones en su propio nombre.Para constituirla es necesario otorgar escritura pública ante notario e inscribirla en el Registro Mercantil. La matriz debe obtener un NIE para poder figurar como socia en el capital social, y la filial debe cumplir con todas las obligaciones contables y fiscales de cualquier sociedad española: llevar contabilidad según el Plan General Contable, presentar cuentas anuales y declarar IVA, Impuesto sobre Sociedades y retenciones.Diferencia entre sucursal y filial
La tabla siguiente resume las diferencias esenciales entre las dos figuras:| Aspecto | Sucursal | Filial (S.L.) |
|---|---|---|
| Personalidad jurídica | No tiene, depende de la matriz | Propia e independiente |
| Responsabilidad | Ilimitada, responde la matriz | Limitada al capital aportado |
| Tributación en España | IRNR sobre rentas obtenidas en España (establecimiento permanente) | Impuesto sobre Sociedades como residente, sobre renta mundial |
| Capital social mínimo | No se exige | 3.000 € para S.L., desembolso íntegro |
| Contabilidad | Integrada con la matriz | Separada e independiente |
| Plazo de constitución | Aproximadamente 2 a 4 semanas | Aproximadamente 4 a 8 semanas |
Responsabilidad de la sucursal extranjera frente a la filial
La diferencia más importante, y la que más debe pesar en tu decisión, es la responsabilidad. Al no tener personalidad jurídica propia, la responsabilidad de una sucursal extranjera es ilimitada: tu empresa sueca responde directamente, con todo su patrimonio, de las deudas y obligaciones que genere la sucursal en España.Con una filial ocurre justo lo contrario. Al tratarse de una entidad independiente, la responsabilidad de la matriz queda limitada al capital aportado, salvo en supuestos excepcionales de levantamiento del velo societario. Este es el motivo por el que muchas empresas internacionales, incluso las que operan a corto plazo, prefieren asumir la mayor carga administrativa de una filial a cambio de proteger el patrimonio de la matriz.Fiscalidad sucursal no residente frente a filial residente
La sucursal tributa en España por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes, en su condición de establecimiento permanente, únicamente sobre las rentas atribuibles a su actividad española. El tipo es del 25%, igual que el Impuesto sobre Sociedades, pero la base imponible se limita a los resultados generados en España, lo que puede resultar ventajoso si tu actividad aquí es solo una parte del negocio global. Además, transferir beneficios a Suecia no se considera un dividendo, lo que simplifica la repatriación.La filial, en cambio, tributa como sociedad residente por su renta mundial. El tipo general es del 25%, pero en la práctica la mayoría de las filiales pequeñas y medianas pagan menos: las micropymes, con facturación inferior a 1 millón de euros, tributan en 2026 al 19% por los primeros 50.000 € de base imponible y al 21% por el resto, y las pymes, entre 1 y 10 millones de facturación, tributan al 23%.Si además la filial es de nueva creación, se aplica un tipo reducido del 15% durante los dos primeros ejercicios con base imponible positiva, con independencia de su tamaño. Si la filial reparte dividendos a la matriz sueca, puede aplicarse una retención del 19%, aunque la Directiva Matriz-Filial de la UE elimina esta retención cuando la participación es igual o superior al 10% y se cumplen ciertos requisitos de antigüedad, algo especialmente relevante para un grupo empresarial sueco con matriz en la Unión Europea.Cómo constituir una filial en España
Constituir una filial requiere seguir varios pasos, que en condiciones normales llevan entre cuatro y ocho semanas:- Obtención del NIE de la sociedad matriz y de sus representantes, entre una y tres semanas.
- Certificación negativa de denominación social en el Registro Mercantil Central, entre tres y cinco días hábiles.
- Apertura de cuenta bancaria y desembolso del capital mínimo, 3.000 € para una S.L., entre una y dos semanas.
- Otorgamiento de escritura pública ante notario, entre uno y tres días.
- Liquidación del ITPAJD y obtención del CIF provisional, uno o dos días.
- Inscripción en el Registro Mercantil, con la que la sociedad adquiere plena personalidad jurídica, entre una y tres semanas.
Registro Mercantil de una sucursal extranjera
Inscribir una sucursal extranjera en el Registro Mercantil es un proceso más sencillo. Se requiere una escritura pública de apertura ante notario español, junto con la documentación apostillada de la matriz sueca: escritura de constitución, estatutos vigentes, nombramiento de administradores y poderes del representante de la sucursal en España. Lo que accede al Registro Mercantil no es la sociedad extranjera en sí, sino su establecimiento en territorio español.El plazo habitual va de dos semanas a tres meses, según la complejidad de reunir y apostillar la documentación desde Suecia y la coordinación con el registro correspondiente al domicilio de la sucursal.Ventajas de la filial frente a la sucursal
Para una empresa sueca que planea una presencia estable en España, la filial ofrece varias ventajas frente a la sucursal:- Autonomía operativa real, sin depender de autorizaciones diarias de la matriz.
- Mejor imagen ante clientes, proveedores y administraciones, que suelen preferir trabajar con una empresa registrada en España.
- Acceso a licitaciones públicas reservadas a empresas establecidas legalmente en el país.
- Responsabilidad limitada para la matriz sueca.
- Optimización fiscal en estructuras de grupo europeas, gracias a la Directiva Matriz-Filial.
